顧家家居與喜臨門4月14日發(fā)布一紙公告,宣布他們?nèi)ツ?0月簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書》自動(dòng)終止。原因是在約定的時(shí)間內(nèi),雙方談判不成功,未獲共識(shí)。
去年兩家公司公告股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書時(shí),行業(yè)在震驚之余,并非所有人都看好這項(xiàng)交易。果然資本市場也投了反對票。在公告次日喜臨門股票出現(xiàn)了一日漲停,但是之后股價(jià)持續(xù)低迷,最低竟跌至7.9元,是公告收購股價(jià)15.2元的約52%。
控股式收購?fù)ǔky以成功
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不僅僅是在家具界,在很多行業(yè),控股式收購常常以被收購方從市場上消失作為終曲。很多收購的案例是兩敗俱傷,1+1小于2。有資料顯示,收購的成功率只有30%,70%的收購都是失敗的。
其實(shí),喜臨門之所以簽定此項(xiàng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書,據(jù)分析是一筆大額債務(wù)將到期,公司為了紓困而作出這一選擇。可見,喜臨門控股股東并沒有真正的意向想出售公司控股地位。
查看喜臨門與顧家家居的財(cái)務(wù)報(bào)表,作為收購方的顧家家居并不比喜臨門強(qiáng)多少。兩者的收購如果成功,將又是一起看上去并不和諧的并購案例。作為被收購方的喜臨門中層與基層員工是否真的服氣,很難預(yù)知。因此,收購后的真正融合也將成為一個(gè)難題。
外延擴(kuò)張式收購隱患重重
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喜臨門的財(cái)務(wù)緊張,其實(shí)也源起于收購。
2015年5月,喜臨門宣布以7.2億元現(xiàn)金完成對晟喜華視前身浙江綠城文化傳媒有限公司100%股權(quán)的收購。收購后,喜臨門賬面商譽(yù)由0增至6.34億元。
彼時(shí)晟喜華視作出承諾,2015年~2017年,凈利潤分別不低于6850萬元、9200萬元、12000萬元。從實(shí)際完成情況看,2015年~2017年,晟喜華視分別實(shí)現(xiàn)凈利潤7007.46萬元、8432.38萬元、12285.19萬元。三年累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤27725.03萬元,整體完成率98.8%。
財(cái)報(bào)并入晟喜華視后,喜臨門業(yè)績十分亮眼。2015年~2017年,喜臨門分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入16.87億元、22.17億元、31.87億元。其中影視板塊毛利率最高,2017年達(dá)到了54.22%。
華麗的財(cái)報(bào)背后暗藏隱憂。根據(jù)2018年業(yè)績預(yù)告,喜臨門公司預(yù)計(jì)2018年度實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤虧損3.9億元至虧損4.4億元,扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為虧損4.25億元至虧損4.75億元。而虧損最重要的原因就是全資子公司晟喜華視經(jīng)營業(yè)績預(yù)計(jì)不達(dá)預(yù)期,公司擬對其商譽(yù)計(jì)提減值。
另一家2018年預(yù)計(jì)虧損的公司曲美家居,也是因?yàn)閯?dòng)用36億多元的資金蛇吞象似地收購一家挪威家具公司,而背上了沉重的債務(wù),公司經(jīng)營也從贏利轉(zhuǎn)為虧損。
如今,喜臨門與曲美的前車之鑒還沒有能夠讓顧家家居警醒,它仍然在尋求控股喜臨門,據(jù)報(bào)道是通過購買喜臨門控股股東發(fā)行的可轉(zhuǎn)債的方式間接控股。
股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書作廢的真正原因可能是收購價(jià)格沒談妥
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關(guān)于意向書為何終止,雙方的公告是這樣表述的:
顧家家居于2018年10月14日與喜臨門控股股東紹興華易投資有限公司簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書》。根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書》的約定,本意向書有效期為自本意向書簽訂之日起六個(gè)月,有效期屆滿后,若合同雙方仍未簽訂正式的轉(zhuǎn)讓協(xié)議,則本意向書自動(dòng)終止。
根據(jù)半年前的這份《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書》,顧家家居擬以單價(jià)不低于15.20元/股、總價(jià)不低于13.8億元的價(jià)格,收購喜臨門不低于23%的股權(quán),交易完成后喜臨門將成為顧家家居控股子公司。
自《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書》簽署后,雙方就合作細(xì)節(jié)展開了多次深入的交流與洽談,但鑒于商洽過程中主客觀條件影響,交易雙方最終未能在意向書有效期屆滿前達(dá)成共識(shí)并簽署正式的轉(zhuǎn)讓協(xié)議,因此意向書自動(dòng)終止。
公告中不便明說的理由大概是:顧家家居以15.2元每股的價(jià)格收購,相對于半年來喜臨門的股價(jià),確實(shí)是太高了。3月1日前,喜臨門公司股價(jià)處于10元以下,相比于15.2元,有著5元以上的價(jià)差,實(shí)在讓收購方難以接受。當(dāng)然這只是筆者揣測。
據(jù)報(bào)道,4月3日,顧家家居及其子公司參與認(rèn)購了證券行業(yè)支持民企發(fā)展系列之天風(fēng)證券2號(hào)分級(jí)集合資產(chǎn)管理計(jì)劃(下稱資管計(jì)劃)。
4月10日,該資管計(jì)劃承接了“16華易EB”、“華易02EB”、“華易03EB”、“華易04EB”共11.05億元,這四只產(chǎn)品均為華易投資發(fā)行的可交換公司債券。
在資管計(jì)劃中,顧家家居及其子公司認(rèn)購了3.1億元B級(jí)份額。產(chǎn)品為正時(shí),B級(jí)份額承擔(dān)90%的盈利,當(dāng)然虧損時(shí),也承擔(dān)90%的虧損。
根據(jù)公告,資管計(jì)劃需在設(shè)立滿6個(gè)月建倉期內(nèi)完成80%以上可交債的轉(zhuǎn)股。華易可交債目前的換股價(jià)格為11.32元/股,如果全部換股,可以轉(zhuǎn)換為喜臨門股票8834萬股,占總股本的22.38%,華易投資的持股比例將下降至21.47%,資管計(jì)劃將成為喜臨門的單一第一大股東。
這樣的實(shí)際行動(dòng),不但引起了局外人的合理聯(lián)想,也驚動(dòng)了上海證券交易所。
上交所對資管計(jì)劃與《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書》終止二者之間的關(guān)系表示關(guān)注。
上交所要求披露,顧家家居是否以認(rèn)購資管計(jì)劃替代原定的股權(quán)受讓,二者是否構(gòu)成一攬子交易或安排;同時(shí),要求說明,顧家家居認(rèn)購超過50%的B級(jí)份額,并承擔(dān)90%的虧損或盈利,是否以取得喜臨門的控制權(quán)為目的;顧家家居未來是否有繼續(xù)增持計(jì)劃。
上交所同時(shí)明確要求說明,顧家家居是否擬通過資管計(jì)劃投資華易可交債并結(jié)合自身已有持股收購、控制喜臨門,是否對顧家家居本身構(gòu)成重大資產(chǎn)重組,相關(guān)行為是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定。
外界合理想象顧家家居是想以較低價(jià)格曲線控股喜臨門。但是無論如何,資本市場對喜臨門與顧家家居的交易終止是持歡迎態(tài)度的。4月15日,喜臨門股票以上漲2.93%報(bào)收,這是在上一個(gè)交易日上漲10%基礎(chǔ)上的再次上漲,股價(jià)已創(chuàng)下半年來的新高,以13.36元報(bào)收。
顧家家居看上去仍然想以做大為目標(biāo),進(jìn)行外延式并購。
不看好此類收購的理由是:一個(gè)品牌還是在創(chuàng)業(yè)者手里更容易做大,況且喜臨門作為床墊領(lǐng)軍企業(yè),如果不犯激進(jìn)、冒進(jìn)的錯(cuò)誤,本可以過得更好。